製品売買約款

この約款（以下「本約款」という）は、株式会社リガク（以下「売主」という）からお客様（以下「買主」という）への⾒積書に記載された装置（以下「製品」という）の売買に適⽤されます。買主が製品をさらに第三者（以下「エンドユーザー」という）に転売する場合で、買主とエンドユーザーとの間の取引において本約款に記載された条件と異なる条件が定められたとき、売主は⼀切の責任を負わないものとします。

第１条　本約款の適⽤

第１項

本約款は、売主が発⾏する⾒積書及び注⽂請書の⼀部を構成します。製品の売買契約（以下、「本契約」という）は、買主により注⽂書が発⾏され、売主により注⽂請書が送付されることにより成⽴します。ただし、本契約において本約款と異なる内容を定めることを妨げるものではありません。

第２項

別途売主と買主の間で取引基本契約書を締結している場合で、当該取引基本契約書と本契約の記載内容が⽭盾するときは、本契約の定めが優先されます。

第２条　価格

第１項

製品の購⼊価格は本契約に記載されます。

第３条　⽀払条件

第１項

買主は売主に対して、本契約の定めに従って購⼊価格を⽀払います。

第２項

買主が売主に対する⽀払いを遅延した場合、買主は売主に対して⽀払期限の翌⽇から完済に⾄るまでの年14.6％の利息及び売主が当該⽀払いを受けるために発⽣したすべての費⽤（弁護⼠費⽤を含む）を⽀払うものとします。

第３項

売主は、買主の財務状況に照らして、買主からの全部もしくは⼀部の前払いその他の保証を要求できるものとします。

第４条　知的財産権

第１項

本契約に基づいて販売される製品と共に使⽤されるソフトウェアは、別途ライセンス契約に基づいて提供されます。別段の定めがない限り、ソフトウェアに関するものを含み、売主のいかなる特許権、実⽤新案権、意匠権、商標権、著作権、ノウハウ等の知的財産権（以下、「知的財産権」という）も、本契約に基づき当然に買主に使⽤が許諾されるものではなく、また、いかなる知的財産権も、本契約に基づき買主に移転しません。

第５条　受⼊準備

第１項

買主は、製品の設置場所を準備し、売主から事前に提供された製品の仕様その他の情報に従って、電気（必要に応じて変圧器を含む）、配管その他の設備や環境を準備するものとします。なお、受⼊準備にかかる費⽤は買主負担とします。

第２項

買主は、製品がX 線装置である限り、規制当局のX 線に関する法令に準拠する責任を⾃ら負うものとします。

第６条　納⼊

第１項

売主は、本契約の定めに従って製品を納⼊します。

第２項

納⼊が買主の責めに帰すべき事由により遅延した場合、当該遅延による売主における製品の保管にかかる費⽤は買主の負担とします。

第３項

前項の場合、買主は当初の納⼊予定⽇から１週間ごとに、遅延した製品の購⼊価格の0.5％に相当する違約⾦を売主に⽀払うものとします。なお、１週間に満たない⽇数は１週間とみなされます。当該違約⾦を超過する損害を売主が被ったときは、売主は当該超過部分の損害を買主に請求する権利を留保します。

第４項

第2 項の場合において、当初の納⼊予定⽇から10 週間を超える遅延が発⽣したときは、売主は納⼊⽇の変更を請求することができます。ただし、納⼊⽇の変更について合意した場合であっても、買主は第３項所定の違約⾦の⽀払を免除されません。

第５項

第2 項乃⾄前項の規定は、エンドユーザーの要求または原因で納⼊が遅延した場合にも適⽤されます。

第６項

売主が債権の保全上必要と認める場合は、買主から適切な保証を受けるまで、製品の全部⼜は⼀部の納⼊を拒絶することができます。この場合売主は、買主に⽣じた損害について、賠償する責任を負わないものとします。

第７条　据付・検査

第１項

売主は、本契約の定めに従って、製品の納⼊後、据付を⾏います。

第２項

買主は、製品の据付時に、あらかじめ売主と合意した検査基準・内容・⽅法による製品の検査（以下「検収」という）を⾏い、買主が検査基準を満たすことを確認したことを以て検収合格とします。

第３項

前項の検収に不合格であった場合、売主は不⾜分の納品、代替品の納⼊、製品の修理または修補その他の適切と考える⽅法により、履⾏の追完を⾏います。

第４項

第2 項の検収に不合格であっても、買主の使⽤⽬的の遂⾏に⽀障の無い程度であると買主が認めた場合は、売主との協議によりその対価を減額したうえ、買主はこれを引き取ることができます。ただし、当該不合格事由を原因として製品に不具合が⽣じた場合に第９条第1 項は適⽤されず、また当該不合格事由により買主に⽣じた損害については買主の負担とします。

第８条　所有権と危険負担

第１項

製品の所有権と危険負担は検収合格時点で売主から買主に移転します。

第２項

前項にかかわらず、第６条第2 項の場合の製品の危険負担は、当初の納⼊予定⽇に移転します。

第９条　保証

第１項

検収合格後、製品について材料及び製造上の不具合が発⾒され、買主が検収合格⽇から12 か⽉以内にその旨を売主に通知し、かつ、売主が当該不具合の存在を確認した場合、売主は代替品の納⼊、製品の修理または修補その他の売主において適切と考える⽅法により、当該不具合を是正します。本項の規定は⺠法及び商法の契約不適合責任に代わるものであり、売主は当該不具合について、本項に定める以外の責任を負いません。

第２項

前項に定める保証は、買主が製品の取扱説明書及び仕様書に定める使⽤⽅法に従わなかった場合は適⽤されません。

第３項

第1 項及び前項の保証は、本契約に基づいて買主に供給されるパソコンその他の売主以外のメーカーまたはベンダーの製品には適⽤されません。それらの製品は、製品納⼊時点におけるそれぞれのメーカーまたはベンダーによって保証されます。

第１０条　責任の制限

第１項

売主は、本契約に関連して、買主に⽣じた事業の損失その他のいかなる間接的、付随的または特別な損害についても責任を負いません。

第２項

本契約に関連して買主から売主が賠償責任を負う場合であっても、賠償額はその損害の直接の原因となった個別の製品の購⼊価格を上限とします。

第１１条　不可抗⼒

第１項

いずれの当事者も、地震、台⾵、津波その他の天変地異、戦争、暴動、内乱、テロ⾏為、重⼤な疾病、法令・規則の制定・改廃、公権⼒による命令・処分その他の政府による⾏為、争議⾏為、輸送機関・通信回線等の事故、その他不可抗⼒による本契約の全部⼜は⼀部（⾦銭債務を除く）の履⾏遅滞⼜は履⾏不能に起因する履⾏遅延または履⾏不能については、その責任を負いません。

第２項

前項の場合、当事者は直ちに相⼿⽅に通知し、履⾏遅延または履⾏不能による影響を最⼩限に抑えるために誠実な努⼒を⾏うものとします。

第３項

不可抗⼒による履⾏遅延または履⾏不能が6 か⽉以上続く場合、いずれの当事者も、相⼿⽅に書⾯で通知することにより本契約を解除することができます。かかる解除を理由として、相⼿⽅はいかなる請求（⾦銭的請求を含むがそれに限らない）もすることはできません。

第１２条　契約の解除

第１項

売主及び買主は、相⼿⽅が次の各号のいずれかに該当したときは、催告その他の⼿続を要しないで、ただちに本契約の全部または⼀部を解除することができます。

(1)

監督官庁より営業の取り消し、停⽌等の処分を受けたとき

(2)

⽀払停⽌もしくは⽀払不能の状態に陥ったとき、もしくは⼿形交換所から警告もしくは不渡り処分を受けたとき、または電⼦記録債権が⽀払不能となったとき

(3)

信⽤資⼒の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき

(4)

第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執⾏または競売の申⽴て、もしくは公租公課の滞納処分を受けたとき

(5)

破産⼿続開始、⺠事再⽣⼿続開始、会社更⽣⼿続開始の申し⽴て等の事実が⽣じたとき

(6)

前各号に準ずる重要な事由があったとき

(7)

解散の決議をしたとき

第２項

売主または買主は、相⼿⽅が本契約の各条項に違反し、相当の期間をおいて催告したにもかかわらず是正されないときは、本契約を解除することができます。

第１３条　期限の利益の喪失

第１項

売主及び買主は、前条第１項の各号の⼀つにでも該当する事由があるときは、相⼿⽅に対して負担する⼀切の債務につき⾃動的に期限の利益を喪失するものとし、債務のすべてをただちに相⼿⽅に弁済するものとします。本契約が解除されたときも同様とします。

第１４条　成⽴後の契約変更

第１項

本契約は、売主及び買主の両⽅が署名した別の書⾯による合意によってのみ変更することができるものとします。

第１５条　秘密保持

第１項

買主は、本契約に関連して売主から取得した売主及び売主のグループ会社の業務上及び技術上の情報（以下「秘密情報」という）を、売主の事前の書⾯による承諾を得ないで第三者（秘密情報を業務遂⾏上知る必要がある役員及び従業員を除く）に開⽰しもしくは漏洩してはならず、また、本契約の履⾏以外の⽬的で利⽤しないものとします。

第２項

前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する情報は、前項に基づく秘密情報から除外されます。

(1)

開⽰される前に公知になっている情報

(2)

開⽰される前に既に保有していた情報

(3)

開⽰された後に⾃⼰の責めによらずに公知となった情報

(4)

正当な権限を有する第三者より秘密保持義務を負わずに取得した情報

(5)

開⽰された情報によることなく独⾃に開発した情報

第３項

第1 項にかかわらず、売主と買主の間で別途秘密保持契約を締結している場合は、当該秘密保持契約の締結⽬的の範囲内において当該秘密保持契約が本契約より優先されます。

第１６条　貿易管理

第１項

買主は、売主製品、製品⽤の部品（純正部品を含むがこれに限られない）、技術⽂書、取扱説明書、図⾯、その他の情報（「製品/情報」という）を核兵器等の開発、製造、使⽤⼜は貯蔵のために利⽤してはなりません。

第２項

買主は、対価の有無にかかわらず、直接⼜は間接的に、下記の⽬的で⼜は下記の者に対して、「製品/情報」を輸出、再輸出、譲渡、⼜は貸与してはなりません。

(1)

軍事⽬的で、⽇本、国連、欧州安全保障協⼒機構、EU、EU 加盟国、⼜は、アメリカ合衆国によって指定された禁輸国⼜は禁輸地域

(2)

⽇本、国連、欧州安全保障協⼒機構、EU、EU 加盟国、⼜はアメリカ合衆国が指定し、⼜はこれらの法令に基づくdenied persons、Entity list 等の制裁リストへの掲載者（対象製品がデミニマスルール等により例外的に許容される場合を除く）、資⾦⼜は経済的資源が凍結されている⾃然⼈、法⼈、団体⼜は組織

(3)

⾒積り⼜は出荷の時点で、⼤量破壊兵器活動（以下「WMD 活動」という）の⽬的で使⽤する意図を有している、その可能性がある、⼜はWMD 活動に従事している旨を、買主が知っている、⼜はその疑いを持つ⾃然⼈、法⼈、団体⼜は組織

(4)

売主に対し事前に書⾯による通知をしていない⾃然⼈、法⼈、団体⼜は組織（在庫品は除く）。

第３項

買主は、貿易管理規制に基づき売主が別途要請する書類（エンドユース証明書、各種注⽂書を含むが、これらに限らない）を、定められた時期までに提出するものとします。

第４項

買主が上記に違反した場合⼜は違反したと合理的に認められる場合、売主は買主との全ての売買契約（本契約を含むがそれに限らない）を、事前の通知なく直ちに解除することができます。買主が第２項の各号に違反した場合であって、製品の買主またはエンドユーザーへの納⼊が完了している場合には、第１１条第１項に定める保証期間に関わらず、売主は、製品及び部品の供給・交換に関するサポートを停⽌することができます。

第５項

前項の場合、売主は、解除によって買主に⽣じたいかなる損害も賠償する義務を負いません。また、解除により売主が損害を被った場合、売主は買主に対して当該損害の賠償を請求することができます。

第１７条　国際社会に対する責任

第１項

買主は、次の各号に記載の事項を表明し保証します。

(1)

現在及び将来にわたって、適⽤ある汚職防⽌法令（不正競争防⽌法、1977 年⽶国海外腐敗⾏為防⽌法（FCPA）、及び2010 年英国贈収賄防⽌法を含む）に違反する⾏為、⼜は、相⼿⽅による当該法令違反となり得る⾏為を⾏わないこと。

(2)

現在及び将来にわたって、適⽤ある制裁法令（外国為替及び外国貿易法、⽶国財務省海外資産管理室（OFAC）が施⾏する規制等を含む）に違反する⾏為、⼜は、相⼿⽅による当該制裁法令違反となり得る⾏為を⾏わないこと。

(3)

適⽤ある汚職防⽌法令、制裁法令に違反すること、テロ資⾦供与⼜はマネー・ロンダリングに関与することを合理的なレベルで防⽌できる措置を講じること。

第２項

適⽤ある法令の違反⼜は違反のおそれがある場合、買主はこれを直ちに売主に通知し、⾃ら⼜はその関係者による当該法令違反⼜は違反のおそれにより売主が被る損害の⼀切につき責任を負うものとします。

第３項

買主は、売主が実施するコンプライアンス関連の監査（売主との取引に関連した会計記録の閲覧含む）⼜は調査に協⼒することに合意します。

第１８条　反社会的勢⼒の排除

第１項

買主は、現在及び将来にわたって、⾃ら及び⾃らの役員（役員、取締役⼜はこれらに準ずる者をいう）が、暴⼒団、暴⼒団関係企業その他これに準ずる者⼜はその構成員ではないことを確約します。

第２項

買主は、相⼿⽅に対して、次の各号のいずれの⾏為も、⾃⼰⼜は第三者を利⽤して⾏わないことを確約します。

(1)

暴⼒的な要求⾏為、⼜は、法的な責任を超えた不当な要求⾏為

(2)

相⼿⽅に対する脅迫的な⾔動⼜は暴⼒を⽤いる⾏為

(3)

偽計⼜は威⼒を⽤いて相⼿⽅の業務を妨害し、⼜は信⽤を毀損する⾏為

第３項

買主が第１項⼜は前項の確約に違反し、或いは、合理的な根拠に基づき違反したと認められる場合、売主は、何らの催告を要せずして、全ての売買契約（本契約を含むがそれに限らない）を解除することができます。

第４項

前項の場合、解除により買主に⽣じる損害について、売主はこれを賠償することを⼀切要せず、また、当該解除により売主に損害が⽣じたときは、買主はその損害を賠償するものとします。

第１９条　管轄

第１項

売主と買主の間で本契約に関連して発⽣するすべての紛争については、東京地⽅裁判所を第⼀審の専属的合意管轄裁判所とします。

第２０条　権利義務の譲渡禁⽌

第１項

本契約に基づく買主の権利及び義務は、売主の明⽰的な書⾯による同意なくして譲渡することはできません。

第２１条　可分性

第１項

管轄裁判所が本契約の⼀部の条項を無効、違法または執⾏不能と判断した場合であっても、それらは本契約の他の条項に影響を与えるものではなく、他の条項の有効性、合法性及び執⾏可能性は、いかなる意味においても損なわれるものではありません。

第２２条　完全合意

第１項

本契約は、それに関する他の⼝頭または書⾯による合意に優先します。本契約は、本契約に関する完全な合意を構成し、両当事者が署名した書⾯による場合を除いて修正されません。

以上